הסכם מייסדים הוא הסכם בין שותפים בחברה ו/או עסק אשר רוצים להסדיר את מערכת היחסים העסקית ביניהם בכל מה שקשור לניהול העסק, החזקת המניות בחברה ועוד.
משרדנו מתמחה בעריכת הסכם מייסדים ובמאמר זה נסקור עקרונות יסוד בהסכם מייסדים שחשוב להכיר.
זכויות חתימה בהסכם מייסדים
אחד הדברים שתמיד יוזכרו בהסכם מייסדים, זה זכויות החתימה בהסכם מייסדים שבעצם מגדירות מי מטעם החברה יהיה מוסמך על מסמכי החברה ו/או העסק. לדוגמא, מי מוסמך לחתום על מסמכי הבנק, מי מוסמך לחתום על העברות בנקאיות, הסכמים עם ספקים ו/או לקוחות ועוד.
הגדרת זכויות החתימה בחברה כמובן גם יוגדרו בפרוטוקול מורשי חתימה שיאושר ע"י עורך דין בתצהיר ערוך כדין.
אחוזי ההשקעה של השותפים בהסכם מייסדים
כמובן שהסכם מייסדים יגדיר מראש גם את אחוזי ההשקעה של מחזיקי המניות בחברה, מהו אחוז הבעלות בחברה ומי הם בעלי השליטה בחברה.
הסכם המייסדים בדרך כלל גם יכלול מנגנון שבו יוגדר מי מהבעלים בחברה הוא בעל אחוז הצבעה, כמה דירקטורים מוסמך כל שותף בחברה למנות, מי יהיה יושב ראש הדירקטוריון ועוד.
כמובן שבחברות מסויימות, סטרטאפים וחברות הייטק, נהוג גם להגדיר מראש כמה מניות וכמה אחוזים מההון הנשלט של החברה יוכל להמכר בשוק החופשי, למי, כמה הון מניות יוקצה בעתיד לשותפים ומשקיעים, האם יינתנו אופציות לעובדים, מנהלים ובעלי שליטה וכו'.
חלק זה בהסכם המייסדים הוא חשוב ביותר והוא למעשה הליבה של כל הסכם מייסדים.
מנגנון היפרדות בהסכם מייסדים
למרות שכאשר מקימים חברה או עסק ועורכים הסכם מייסדים אנו מקווים ומאמינים שהחברים בחברה והשותפים יסתדרו ביניהם ושהעסק יעבוד בצורה הטובה ביותר, אי אפשר לדעת מה יוליד יום והאם היחסים בין השותפים והמשקיעים חברה יהיו טובים. לכן, אנחנו נוהגים להגדיר מראש בהסכם מייסדים את מנגנון ההיפרדות בין שותפים בחברה, דבר אשר בבוא היום כאשר היחסים בין השותפים יעלו על שרטון, הם יוכלו להפרד בצורה שתועיל לחברה וגם אחד לשני.
מנגנון היפרדות רווח בין שותפים בחברה הינו מנגנון היפרדות שנקרא באנגלית – BMBY והכוונה היא למשפט – BUY ME BUY YOU. כלומר, אחד השותפים מציע לשותף השני מחיר שבו הוא מוכן לקנות אותו, אך בידיעה ברורה ובהסכמה שבמידה והצד השני לא מסכים לכך, השותף שהציע את הסכום מוכן לקבל את אותו הסכום ולמכור את חלקו לשותף השני.
כמובן שיש מנגנונים נוספים וסעיפים מסויימים שנכון להוסיף בהסכם מייסדים לעניין ההיפרדות בין השותפים, על מנת שטובת החברה וכלל השותפים תשאר בסדר העדיפויות הראשון.
מינוי דירקטורים בהסכם מייסדים
דירקטורים בחברה הם אלו שלמעשה מקבלים את ההחלטות עבור החברה אשר מיושמות ע"י המנכ"ל והמנהלים שמעבירים לעובדים את החניות הדירקטורים. לכן, חשוב מאוד שהדירקטורים שייבחרו לחברה יפעלו לטובת החברה ולמען בעלי המניות.
לא פעם דירקטורים בחברות פרטיות הם למעשה בעלי המניות, ובחברות שישנם מספר בעלי מניות, נהוג שנקבע מנגנון שעל פיו ממונים הדירקטורים בהתאם ליחס החזקת הבעלות בחברה ע"י בעלי המניות.
בהסכם מייסדים חשוב לקבוע את המנגנון שבו ימונו הדירקטורים בחברה, מה יחס החזקת המניות שעל פיו יתמנו הדירקטורים ומי ימנה את הדירקטורים.
עורך דין ניר אביבי- עקרונות בהסכם מייסדים
עורך דין ניר אביבי, בעל תואר שני LLM במשפטי מאוניברסיטת בר אילן מתמחה במשפט מסחרי, דיני חברות ובחוזים ונותן שירות לבעלי עסקים רבים ולחברות, ומעניק ליווי משפטי שוטף.
בין היתר משרדנו מטפל בעריכת הסכם מייסדים, הסכמי שותפות ועוד.
לפרטים נוספים וליצירת קשר עם עורך דין ניר אביבי וצוות המשרד, צרו קשר בטלפון 077-7298914 או מלאו את הטופס ונדאג לחזור אליכם בהקדם.