יצירת הסכם מייסדים – למה צריך ומתי חשוב לעשות?
הסכם מייסדים הינו הסכם חשוב ביותר, שנועד להסדיר את היחסים בין המשקיעים והשותפים בעסק באשר לאופן החזקת המניות בחברה, מנגנוני השליטה בחברה, אופן חלוקת הרווחים, מנגנון ההפרדות של השותפים בחברה ועוד.
הסכם מייסדים הוא למעשה ההסכם החשוב ביותר שניתן וצריך לעשות כאשר מקימים עסק (כל עסק), ולכן יש לתת ליצירת הסכם מייסדים את הדגש הראוי כאשר מקימים חברה ורוצים להסדיר את היחסים בין המייסדים.
במאמר זה נעבור על החלקים העיקריים של יצירת הסכם מייסדים סטנדרטי ונתייחס אל הדברים החשובים שיש לשים לב אליהם וחשוב להדגיש בהסכם.
דרכי הצבעה וקבלת החלטות בהסכם מייסדים
בכל הסכם מייסדים חשוב שיהיה פרק של אופן קבלת ההחלטות ודרכי ההצבעה בין השותפים המייסדים בחברה.
בדרך כלל אם לא הוחלט אחרת, תתקבל החלטה שרוב מחזיקי המניות הצביעו בעדה וכן חשוב לציין שכל החלטה שכזו תרשם בפרוטוקול הישיבה.
בנוסף, בהסכמי מייסדיםבעריכתו של משרד עורכי דין ניר אביבי, אנו גם שמים דגש על כך שהיום בעידן הדיגיטלי, חשוב לציין בהסכם המייסכים שגם החלטות שנעשו באופן מקוון (קבוצת וואטסאפ, דוא"ל וכו') הן כבילות ומהוות פלטפורמה ראויה לקבלת החלטות מסוג מסויים בחברה.
הסכם מייסדים – אופן מינוי דירקטורים ומנהלים בחברה
בהסכם מייסדים ראוי שתהיה התייחסות לאופן מינוי דירקטורים ומנהלים בחברה. לדוגמא, בחברה של 2 בעלי מניות, מציינים ששני בעלי המניות ישמשו כדירקטורים בחברה.
הסכם מייסדים – מורשי חתימה ופתיחת חשבון בנק
ביצירת הסכם מייסדים אנו מציינים גם מי הם מורשי החתימה שמורשים לחתום בשם החברה וכן מי מורשה לחתום מול הבנק ולפתוח חשבון עבור החברה.
פעמים רבות בחברות שלהם יש מספר בעלי מניות, ממנים מורשה חתימה מטעם החברה שחתימתו תחייב את החברה לכל דבר ועניין, כמו גם שאותו מורשה חתימה יהיה מוסמך לחתום מול הבנק.
הגבלה על העברת זכויות ומנגנון הפרדות בין השותפים בהסכם מייסדים
בהסכם מייסדים חשוב מאוד לציין את האופן שבו המייסדים והשותפים בחברה יהיו זכאים להעביר את זכויותיהם ו/או למכור את זכויותיהם/מניותיהם. לדוגמא, שותף בעל 10%, במידה והוא רוצה למכור את מנויתיו בחברה, יהיה חייב להציע את חלקו לשאר השותפים לפני שימכור את מנויתיו לגוף שלישי.
בנוסף לכך בהסכם המייסדים אנו מדגישים את מנגנון ההפרדות בין השותפים, כיצד עושים זאת ובאילו דרכים.
הדין החל וסמכות שיפוט בהסכם מייסדים
בהסכם מייסדים חשוב מאוד לציין מה הדין החל על השותפים במקרה של סכסוך משפטי וכן מהי סמכות השיפוט. ישנם הסכמי מייסדים שקיימת בהם תניית בוררות, אשר מגבילה את יכולתן של השותפים/המייסדים בחברה לפנות לבית המשפט במקרה של סכסוך בין השותפים, ומחייבת אותם לפנות להליך בוררות על ידי מינויו של בורר מוסכם או בורר שמתמנה על ידי בית המשפט ו/או מוסד אחר שנקבע על ידי הצדדים (כמו למשל לשכת עורכי הדין).
יצירת הסכם מייסדים – רק עם עורך דין!
ליצירת הסכם זה ישנה חשיבות גדולה לכיצד החברה ומייסדיה התנהלו ומה תהיה מערכת היחסים ביניהם ובין החברה ובין עצמם לאורך חיי החברה.
לכן, כאשר מקימים חברה בע"מ ו/או שותפות, ורוצים להסדיר את מערכת היחסים בין השותפים/מייסדים, חשוב מאוד להתייעץ עם עורך דין ולהיעזר בשירותיו של עורך דין חוזים ועורך דין שמתמחה בהקמת חברה בע"מ ובעריכת הסכם שותפות.
לפרטים נוספים ולייעוץ משפטי, צרו קשר: 077-7298914 עם עורך דין ניר אביבי, עוד היום. או השאירו פרטים כאן.